Bora bater um papo com a CVM sobre a atuação, deveres e obrigações de consultores de valores mobiliários, agentes autônomos e analistas de valores mobiliários?
Mundo Financeiro conversa com a CVM
O professor Eduardo Tavares bateu um papo muito interessante com Rafael Custódio, gerente da Gerência de Acompanhamento de Investidores Institucionais da CVM.
A área em que Rafael atua cuida da supervisão e registro de algumas atividades regulamentadas, entre elas, o consultor de valores mobiliários, o administrador de carteiras e o analista de valores mobiliários.
A atuação de um Consultor de Valores Mobiliários
EDUARDO: O que o consultor de valores mobiliários pode fazer? Qual é a atuação dele? Como é que ele trabalha?
RAFAEL: A primeira coisa que acho que tem que ficar claro é a diferença entre certificação e registro. Você ter um certificado não é a mesma coisa que você estar autorizado pela CVM a exercer uma atividade. A certificação é um dos requisitos para o registro. Então, você pode ter uma das certificações, mas você tem que vir até a CVM e pedir habilitação para exercer. Então, esse é o primeiro ponto.
Agora, falando do consultor. Vamos supor que você obteve uma das certificações, entre elas tem o CEA, o CFP , o CNPI, o CFA e o CGA também. Você vem aqui [na CVM] e obtém o registro conosco. Então o que o consultor está autorizado a fazer? Pode recomendar investimentos em valores mobiliários. Então, pode recomendar ações, recomendar debêntures. Geralmente, o foco está mais em ações. Também recomenda fundos de investimento. Ou seja, o consultor, eu sempre falo que ele faz alocação. Mais do que recomendar simplesmente uma ação, faz uma recomendação de carteira. Ele tende a olhar o portfólio do investidor, ter uma visão geral e recomendar. Enfim, então é dessa visão de alocação.
Lembrando que o consultor tem que seguir Instrução CVM nº 539, que é suitability, que é conheça seu cliente. Então, o consultor tem que fazer um questionário de suitability justamente para entender o perfil de risco desse investidor e fazer a recomendação de acordo com esse perfil de risco. Ainda mais a frente a gente vai falar sobre o analista, ele não é obrigado a fazer. Mas sim, o consultor pode recomendar ações específicas, mas ele sempre tem essa obrigação de olhar para o todo, para toda a carteira e ver se aquilo tudo está no perfil de suitability do investidor.
EDUARDO: Legal, então é uma competência muito voltada para a montagem de carteira para alocação de ativos? Essa preocupação predominante do consultor, pelo o que entendi.
RAFAEL: Sim. Porque o consultor é contratado pelo investidor. Então, tem relação direta. A remuneração é inclusive paga pelo investidor. É obrigação fiduciária do consultor ter essa visão ampla. Agora, claro, pode ser que você faça um contrato de consultoria só para falar de ação com o investidor. Isso está dentro. Estou falando de uma maneira geral, de forma genérica. Há situações bem específicas que não impedem você dar uma consultoria simplesmente por um motivo específico.
EDUARDO: Está certo! Então, o consultor de valores mobiliários pode, na maioria dos casos, atuar de forma independente? Ele pode atuar, ter o próprio CNPJ, ter um escritório de consultoria, não precisa estar vinculado a uma instituição financeira necessariamente para atuar?
RAFAEL: Exato. Na verdade, isso é a principal prerrogativa do consultor. E aí, qual a diferença do consultor para o agente autônomo? O agente autônomo é um preposto da corretora. Ele tem um contrato com a corretora, ele é remunerado via, geralmente, rebate, que remunera ele diretamente. Ele recebe rebate dos produtos que ele distribui para o investidor. Então, ele é vinculado ao intermediário. O consultor não. Então, ele tem essa independência de poder dizer onde a aplicação daquele tipo de ativo seria mais benéfica para o investidor.
EDUARDO: Legal, legal, perfeito. Então, você fala que pode recomendar ações. Imagino que fundos de ações, fundos multimercado estão dentro disso também, não tem problema de fazer recomendações específicas de alocação de ativos? Ativos no exterior ele também pode recomendar: câmbio, derivativos, todos esses tipos de ativos, certo?
RAFAEL: Sim, sim.
A atuação de um Analista de Valores Mobiliários
EDUARDO: Agora pensando no analista de valores mobiliários. Uma das maiores dúvidas que o pessoal tem é da distinção entre o consultor CVM e o analista de valores mobiliários. O analista, pelo o que eu entendo da instrução da CVM, ele atua, predominantemente, elaborando relatórios sobre as empresas e fazendo recomendações. Qual é a diferença essencial entre um e outro? É só essa parte do suitability?
RAFAEL: É. Porque, no final, o que acontece? A recomendação do analista, eu uso o termo, ele é massificado. O que eu quero dizer com isso? O analista tem um plano de assinaturas. Você assina o relatório dele. Ele vai, enfim, com uma periodicidade, te fazer recomendações baseadas, pode ser na análise gráfica, análise fundamentalista (geralmente são as duas escolas que existem). E ele tem uma base de clientes que assinou aquele relatório. Ele vai fazer um relatório e vai mandar. E aí, cabe ao investidor ler o relatório e entender se aquela recomendação faz sentido para ele e, enfim, seguir ou não, aplicar ou não o dinheiro naquela recomendação que o analista fez.
Veja, o analista não olha o perfil do investidor. Muitas vezes quando você faz um cadastro numa casa de análise para fazer um plano de assinatura, você geralmente só se atenta às informações básicas. Pode ser que uma casa de análise ou outra até peça mais informação, mas assim, eles não têm obrigação de olhar para o seu perfil e te dar. Então, é massificado.
Ele faz o relatório e manda aquilo igual para todos os clientes. Olhando para o consultor não. O consultor tem que ter um olhar individual para o investidor. Ele vai estar com contato específico com aquele investidor. É claro, o consultor também, dependendo, pode também fazer recomendações genérica para o mesmo perfil. Ele pode fazer a mesma recomendação para 100 clientes. Não há problema nisso desde que esses 100 clientes estejam no mesmo perfil. O que ele não pode é ter uma base de 10.000 clientes com perfis diferentes e dar as mesmas recomendações. Aí, ele estaria, vamos dizer assim, infringindo o perfil de investimento, que é a recomendação que tem que seguir. Então, voltando para o analista, é isso. É massificado. Ele indica para toda a base independente do perfil de investidor que está assinando aquele relatório.
É claro que ele pode fazer no relatório uma consideração. Por exemplo: “Olha essa ação aqui tem muito risco, a volatilidade é muito alta. Você que é mais conservador no mercado de ações, talvez a sua alocação deva ser baixa”. Mas veja, ele está sendo genérico. Ele está dizendo que se você entende que tem esse perfil, você tem que ser mais comedido nessa recomendação, enfim.
EDUARDO: Certo, perfeito. Agora, deixa eu ver se eu entendi. Me corrija, por favor, se eu tiver errado. O analista de valores mobiliários, se ele assim desejar, ele pode fazer um atendimento que é característico do consultor, ou seja, considerar o perfil e fazer recomendação para o perfil? Ou não, ele precisa, então, se credenciar como consultor para fazer isso?
RAFAEL: É uma pergunta difícil de responder porque depende de muitas coisas. É isso que eu te falei, se ele está falando de forma genérica para a base dele, mas se ele começa a fazer um atendimento individual, falando assim: “Você preencheu um questionário, vi que você tem perfil conservador, vou te dar recomendações de acordo com o seu perfil”. Aí sim ele começa a entrar na atividade de consultoria e ele deveria obter o registro de consultor. E, vamos dizer assim, adicionar esse produto na prateleira dele de produtos de consultoria.
EDUARDO: Legal. Não são conflitantes? Eu posso ser analista e consultor ao mesmo tempo?
RAFAEL: Pode!
EDUARDO: Sobre o analista de valores mobiliários. Hoje, no Brasil, no mercado brasileiro tem só uma certificação que me permite ser credenciado como analista, que é o CNPI?
RAFAEL: Isso, existe só uma certificação brasileira. Existem algumas estrangeiras que você tem que fazer um conteúdo, a gente chama de conteúdo brasileiro. Tem o CFA. Você tem que ir na Apimec e pedir para fazer uma prova bem específica sobre o conteúdo brasileiro, legislação brasileira. Aí você consegue a aprovação e eles te registram como analista.
EDUARDO: Eu preciso tirar a certificação e depois me credenciar como analista de valores mobiliários, né? Eu não posso exercer a função só certificado?
RAFAEL: Não, tem que se credenciar. Foi aquilo que eu falei no início. Certificação não é a mesma coisa que registro.
A atuação de um Consultor de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica
EDUARDO: Legal, está certo. Agora, um profissional, por exemplo, que tem a certificação CEA e atua numa instituição financeira, ele não necessariamente precisa ser credenciado como consultor de valores mobiliários?
RAFAEL: Não, não. Boa pergunta. Essa é uma dúvida aqui recorrente. O que acontece em relação às pessoas jurídicas. Isso vale tanto para a casa de análise, casa de consultoria ou casa de gestão. A CVM exige da pessoa jurídica ter um responsável técnico. Então, essa pessoa sim tem que ser registrada na CVM. O corpo funcional, no caso de consultor e no caso de analista, exige um percentual mínimo que agora, eu sou ruim de números, mas acho que é 80%. Ou seja, 80% da equipe têm que ter registo ou certificação.
O que isso quer dizer? Se você tem uma equipe de 10 pessoas, vamos tirar o responsável técnico. Você tem que ter 8, pelo menos. Elas podem estar registradas ou têm que ter uma das certificações que atendem, que são requisitos para o registro. Então, imagina, eu tenho uma consultoria, tenho uma equipe de 10. O responsável técnico está registrado na CVM, 8 da minha equipe tem que ter que, pelo menos, as certificações exigidas: CEA ou CFP. Mas eles não precisam estar registrados como consultor de valores mobiliários. Isso também vale para o caso de analista, no caso de administrador de carteiras não. O administrador de carteiras que eu digo é gestão, tá? O administrador de carteiras é o termo técnico, mas popularmente é gestão. Nesse caso não existe um percentual mínimo da equipe.
Então, se você trabalha ou pretende trabalhar, por exemplo, numa casa de consultoria, se você não for responsável técnico, você não precisa ter o registro. A certificação vai te ajudar porque, enfim, a pessoa jurídica tem que cumprir esse requisito mínimo de ser certificado. Então, o certificado vai te ajudar, mas você não precisa ter o registro.
E qual a diferença prática? Eu posso ter o registro? Pode, mas o registro vai ter um custo. Hoje a taxa administral de R$ 600,00, que é a taxa de fiscalização da CVM. Sem contar que também existem obrigações regulatórias de envio de documentos, enfim. Então, se de fato você não vai exercer, não vai ser responsável técnico, estou falando de uma pessoa jurídica, consultoria natural não, aí precisa ter o registro. Mas na pessoa jurídica, a gente não recomenda que venha obter o registro se, de fato, você não vai ser o responsável técnico.
EDUARDO: Essa taxa que você mencionou de R$ 600,00 vale para todos os credenciamentos? O analista, consultor é a mesma taxa?
RAFAEL: Isso. Para pessoa natural está na faixa de R$ 600,00 o trimestre. No caso do analista não existe a cobrança da taxa de fiscalização da CVM. Talvez eu acabo sendo um pouco técnico demais, mas acho que vale uma explicação sobre essa questão da taxa de fiscalização. A gente fala taxa de fiscalização da CVM, mas ela vai para o Tesouro. A CVM é uma autarquia federal. Isso é uma taxa que está em lei do Congresso que estabelece esse valor.
Então, voltando aqui para questão do analista. O credenciamento era feito diretamente pela CVM. A partir de 2010 mudou a instrução e passou a existir a figura da entidade credenciadora, que hoje, como vocês conhecem, é a Apimec. Houve isso e excluiu-se da taxa de fiscalização o analista. O analista não paga a taxa de fiscalização da CVM, mas ele paga uma taxa para a Apimec. Se eu não me engano é um pouco abaixo da taxa de fiscalização da CVM, mas de fato eu não tenho aqui de cabeça, mas esse é um detalhe importante. Então, consultor e administrador de carteira, sim, pagam uma taxa de fiscalização para a CVM, o agente autônomo também. O analista não. O analista, vamos dizer assim, está isento da taxa de fiscalização da CVM, mas ele tem a taxa de administração para a Apimec.
A atuação de um Agente Autônomo de Investimentos
EDUARDO: Agora, caminhando aqui mais para o final, eu queria conversar um pouco sobre o agente autônomo de investimento, que assim, se a gente tivesse um ranking de dúvidas, primeiro lugar, a gente já falou, que é o consultor e o analista, mas o segundo lugar, colado ali é o agente autônomo de investimentos em relação aos consultores de valores mobiliários e, principalmente, à atividade do CFP. Tem muito agente autônomo que vem perguntar para a gente se ele pode também tirar o CFP porque ele já está ali no escritório, já está atendendo o cliente, ele acha que seria um diferencial. Então, se ele poderia ter essas duas certificações, atuando como agente autônomo. Então, só antes da gente entrar nessa discussão, queria que você falasse um pouquinho sobre qual é a atuação predominante. Eu sei que você já deu uma palinha, mas qual é a atuação predominante do agente autônomo de investimento? O que ele pode e não pode fazer?
RAFAEL: O agente autônomo, como eu falei, é um preposto. Ele atua em nome da corretora, do intermediário. Ele tem um contrato com o intermediário para distribuir produtos do intermediário. Então, o profissional se torna uma pessoa jurídica, pode até ser um empresário individual, ou se associa a um escritório já existente. E aí tem uma diferença, na regulação atual que é a nº 497, em relação ao agente autônomo que vai trabalhar nos escritórios de agente autônomo. Ele tem que ter o registro de agente autônomo. Todos têm que ter. É diferente do que falei do consultor, que eu falei que você pode ter só o certificado. No caso não. Agentes autônomos têm que ter, então essa é uma diferença.
Bem, então, ele vai atuar como preposto. Ele vai seguir as regras da corretora, as regras de compliance da corretora e vai distribuir os produtos da corretora. Muita gente fala: “Mas qual é a linha?” Eu já falei um pouco disso. O agente autônomo só pode distribuir o produto, ele não pode falar nada? Não, ele pode falar sobre o produto, mas o produto da corretora. É claro, ele também sempre tem que olhar o perfil de suitability daquele investidor. Mas a diferença é a forma de remuneração. E o consultor tem essa atuação mais independente porque ele pode recomendar produtos de outros intermediários, enquanto o agente autônomo vai, até em um sentido lógico, a remuneração está atrelada à corretora, ele vai distribuir produtos daquela corretora. Então, um pouco isso.
Sobre a questão do CFP da Planejar, dele pode atuar como planejador financeiro. Assim, isso é um caso que é bom o agente autônomo levar ao conhecimento do compliance da corretora para saber quais são porque a corretora, enfim, esse serviço estaria sendo feito pelo agente autônomo. Não teria nenhum vínculo com uma corretora, geralmente agentes autônomos não oferecem planejamento. Então, é o tipo de coisa que eu recomendaria o agente autônomo levar ao conhecimento do intermediário para tentar entender quais são as regras, como é que ele pode oferecer para a base de clientes desse serviço que não tem relação com a corretora. Então, provavelmente, não pode usar marca da corretora, não pode atrelar esse serviço à corretora. Então, acho que o melhor caminho é procurar o pessoal de controles internos e compliance da corretora para discutir o assunto.
Ofício nº4/2018: a atividade do CFP
EDUARDO: Tem um ofício da CVM que é o nº 4/2018, que é da SMI, que fala que a compreensão nesse ofício é de que a atividade do CFP é muito semelhante à atividade do consultor de valores mobiliários CVM. Portanto, se encaixaria na vedação que está lá na nº497, ou seja, de que o agente autônomo não poderia atuar como CFP por ter essa semelhança, por ter essa proximidade das atividades. E, segundo a nº497, o agente autônomo não pode ser consultor de valores mobiliários, nem administradores de carteiras, nem analista de valores mobiliários, certo?
RAFAEL: Certo, o agente autônomo não pode exercer outra atividade. Não pode nem manter registro. Mas, hoje em dia ficou até mais fácil essa migração por conta dos certificados, estão os registros identificaram um pouco mais fácil de análise. Então, esse custo transacional, vamos dizer assim, de cancelar e obter o registro, ele ficou menor. No passado, os registos de consultores de carteiras era por experiência e, até por isso que a gente migrou para certificação, para dar um pouco mais de segurança em relação à obtenção do registro. Bem, como eu te falei, eu não sou da área de supervisão desse ofício o qual foi emitido pela SMI, que é quem cuida desse assunto. De fato, o planejamento financeiro é similar à atividade de consultoria. Mas qual a diferença? Alguém fala: “Ah, qual é o meu limite como planejador financeiro?” Isso até tem no site da Planejar, eles têm o FAQ de perguntas frequentes, que trata um pouco desse assunto.
O planejador financeiro pode ir até a parte de recomendação de investimento e valores mobiliários. Ele não pode, então, se ele não tem registro consultor, ele não pode fazer a indicação de fundo de investimento, de uma carteira de ações. Mas, por exemplo, eu sei que para muita gente pode soar estranho, mas assim, título público federal não é valor mobiliário, CDB não é valor mobiliário. O nome é consultor de valores mobiliários. Mas, de fato, me parece o planejador acaba ficando restrito. Ele fica nessa linha cinza, então muitos acabam tirando o registo de consultor para ter um pouco mais de de liberdade. Vamos dizer assim, regulatório, de poder fazer essas recomendações mais amplas para o seu investidor. O que parece fazer todo o sentido já que tem taxa de juros hoje está no patamar baixo e você restringir o seu cliente a um portfólio só porque você não tem um registro de consultor a um portfólio de renda fixa praticamente atrelada ao CDI. É claro, pode ser que seja um investidor tenha totalmente perfil conservador, não faz sentido. Enfim, mas é um pouco disso.
EDUARDO: Legal, ótimo. Rafael só uma última dúvida. Você falou dos registros na CVM. O de agente autônomo também precisa ser solicitado? Ou ele é feito automaticamente a partir do credenciamento?
RAFAEL: A partir da certificação? Então, quando eu trabalhava na época na área de agente autônomo, enfim, a gente atua em uma base muito grande. Para credenciamento o pessoal não tinha muito essa dúvida. Tem que obter a certificação da Ancord e depois tem que pedir o registro. Passou na certificação, tem que pedir o registro. Não é automático. E sobre o cancelamento isso pode gerar confusão. Tem que pedir o cancelamento do registro se não a fiscalização continua. A taxa de fiscalização, o fato gerador é o registro ativo.
Isso que estou falando está no site da CVM em “fiscalização”. Tem um cabeçalho, tem os FAQs e está falando de tudo isso. Eu estou falando isso porque, assim, eu ouvi muita gente que por falta de conhecimento dessa questão, saía, se desvinculava do escritório, parava de exercer. E aí recebia guias de RU, não pagava, não procurava se informar e depois estava com uma dívida, que realmente é pesado. A gente tem ciência disso. Você pagar e “não usar” por desconhecimento de normas tributárias, enfim. Isso não vale só para agente autônomo não, vale para os outros também. Eu ouvia muito isso acontecer com agente autônomo. Então, esse alerta sobre cancelamento.
A sua pergunta foi sobre o registro e eu falei sobre cancelamento. Mas, sim, o agente autônomo precisa passar na prova da Ancord, ele tem que vir pedir o registro para poder estar habilitado na CVM a prestar o serviço de agente autônomo.
EDUARDO: Ótimo, beleza. Rafael, não tenho mais perguntas. Não se se você quer, enfim, fazer alguma colocação final. Mas eu queria te agradecer muito pela disponibilidade em falar com a gente. Foi muito rica essa conversa. Deu para esclarecer muitas dúvidas que, com certeza, o pessoal tem e pergunta e a gente responde uma duas, dez vezes. Agora está tudo muito claro. Achei que foi muito rico, então queria te agradecer pela participação.
RAFAEL: Eu que agradeço a oportunidade. A gente sabe que a gente tem algumas informações do nosso site, mas a gente sabe que muitas vezes, enfim, não atende todas as dúvidas. Em www.cvm.gov.br, no menu à esquerda, informações de regulados. Você clica e vai aparecer vários tipos de regulados da CVM. Tem o consultor, o administrador de carteiras, tem o agente autônomo. Se você clicar lá vai ter algumas informações. No consultor, a gente até montou um guia de credenciamento. O que precisa, como é que faz, onde protocola. Fala sobre essa questão da taxa, enfim.
Obrigado pela oportunidade da gente poder esclarecer alguns pontos e, enfim, a porta fica aberta. Claro, depois desse bate papo aqui, se surgirem novas dúvidas, a gente está à disposição para depois esclarecer ou se você quiser fazer contato com a gente, trazer mais dúvidas. Também a gente responde por e-mail, sem problema nenhum.
O nosso e-mail de contato é gain@cvm.gov.br. Qualquer dúvida que alguém tenha sobre essas atividades. E, no caso de agente autônomo, o e-mail institucional CVM que trata do assunto é gme@cvm.gov.br.
EDUARDO: Show de bola perfeito, Rafael. Muito obrigado, então, e até uma próxima.
RAFAEL: Até a próxima!
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